Die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine beliebte Option für Unternehmer. Sie starten gemeinsam und finden eine einfache Möglichkeit, eine Gesellschaft zu gründen. Es gibt keine hohen Kosten oder bürokratische Hürden.
Eine GbR zu gründen, braucht mindestens zwei Gesellschafter und wenig Startkapital. Sie ist flexibel und attraktiv. Aber die unbeschränkte Haftung sollte man nicht vergessen. In diesem Artikel zeigen wir Ihnen, wie Sie Schritt für Schritt eine GbR gründen.
Wichtige Erkenntnisse
- Eine GbR benötigt mindestens zwei Gesellschafter zur Gründung
- Kein Mindestkapital erforderlich
- Einfache und kostengünstige Gründung möglich
- Gewerbeanmeldung nur bei gewerblicher Tätigkeit nötig
- Gesellschafter haften mit ihrem Gesamtvermögen
- Keine Eintragung ins Handelsregister erforderlich
- Geeignet für Kleingewerbetreibende und Freiberufler
Was ist eine GbR: Definition und grundlegende Merkmale
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine einfache Gesellschaftsform in Deutschland. Sie besteht aus mindestens zwei Personen, die gemeinsame Ziele verfolgen. Diese Form ist ideal für kleine Unternehmen und Projekte.
Rechtliche Grundlagen der GbR
Die GbR wird in den §§ 705 bis 740 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) geregelt. Man kann sie sogar ohne formelle Schriftgründung bilden, sogar durch mündliche Vereinbarungen. Trotzdem ist es ratsam, einen schriftlichen Vertrag zu machen, um Missverständnisse zu vermeiden.
Unterschied zu anderen Gesellschaftsformen
Die GbR ist durch ihre einfache Struktur gekennzeichnet. Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften haften die Gesellschafter persönlich mit ihrem Privatvermögen. Außerdem zahlt die GbR keine Körperschaftssteuer, und die Gewinne gehen direkt an die Gesellschafter.
Mindestanzahl der Gesellschafter
Um eine GbR zu gründen, braucht man mindestens zwei Gesellschafter. Diese können natürliche oder juristische Personen sein. Die Geschäfte werden gemeinsam geführt und benötigen die Zustimmung aller, außer im Vertrag anders vereinbart.
| Merkmal | GbR | Andere Gesellschaftsformen |
|---|---|---|
| Gründung | Formlos möglich | Oft formelle Anforderungen |
| Haftung | Persönlich und unbeschränkt | Teilweise beschränkt |
| Besteuerung | Transparenzprinzip | Oft separate Besteuerung |
Vorteile und Nachteile einer GbR
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) hat Vor- und Nachteile. Es ist wichtig, die Vorteile und Nachteile genau zu kennen. So können Gründer eine fundierte Entscheidung treffen.
Ein großer Vorteil ist die einfache Gründung ohne Mindestkapital. Freiberufler brauchen keinen Gewerbeschein. Bei Gewinnen bis 60.000 Euro und Umsätzen bis 600.000 Euro jährlich ist keine Bilanzierung nötig.
Die Kleinunternehmerregelung bietet Umsatzsteuervorteile bei einem Jahresumsatz unter 22.000 Euro.
Aber es gibt auch Nachteile. Gesellschafter haften mit ihrem Privatvermögen. Der Spitzensteuersatz von 45% ist höher als bei Kapitalgesellschaften.
Die Auflösung ist oft aufwendig. Zudem kann eine GbR als weniger seriös angesehen werden. Das erschwert die Kapitalbeschaffung.
| Vor- und Nachteile GbR | Vorteile | Nachteile |
|---|---|---|
| Gründung | Einfach, kein Mindestkapital | Mindestens zwei Gesellschafter nötig |
| Haftung | Flexibel gestaltbar | Unbeschränkte persönliche Haftung |
| Steuern | Kleinunternehmerregelung möglich | Hoher Spitzensteuersatz |
| Buchführung | Vereinfachte EÜR bis 60.000€ Gewinn | Komplexer bei höheren Umsätzen |
Die Wahl der GbR erfordert sorgfältige Überlegung. Für Kleinunternehmer und Freiberufler kann sie ideal sein. Aber größere Projekte sollten andere Gesellschaftsformen in Betracht ziehen.
Voraussetzungen für die GbR-Gründung
Die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist einfach. Es gibt wenige Bedingungen, was sie ideal für Startups und Freiberufler macht.
Persönliche Voraussetzungen
Für eine GbR braucht man mindestens einen Geschäftspartner. Beide müssen mindestens 18 Jahre alt sein und in der Lage sein, Geschäfte zu machen. Es gibt keine Einschränkungen wegen Vorstrafen oder Nationalität.
Geschäftliche Voraussetzungen
Ein gemeinsamer Geschäftszweck ist wichtig für jede GbR. Dies kann jede legale Tätigkeit sein. Die Gesellschafter müssen sich einigen. Ein Vertrag ist nicht nötig, aber gut.
Kapitalbedarf und Einlagen
Es gibt keine gesetzlichen Vorgaben für das Startkapital. Die Einlagen können flexibel sein:
- Geldeinlagen
- Sacheinlagen (z.B. Büroausstattung)
- Arbeitsleistungen
Es ist wichtig, die Einlagen im Vertrag zu regeln. So vermeidet man spätere Probleme.
| Aspekt | GbR-Voraussetzung |
|---|---|
| Mindestanzahl Gesellschafter | 2 |
| Mindestkapital | Nicht erforderlich |
| Gründungsdauer | Wenige Tage |
| Gründungskosten | 20 € – 60 € |
| Haftung | Unbeschränkt |
Die GbR ist wegen ihrer einfachen Bedingungen sehr beliebt. Aber achtet auf die unbeschränkte Haftung, die auch das Privatvermögen umfasst.
Der GbR-Gesellschaftsvertrag
Ein Gesellschaftsvertrag GbR ist wichtig für eine erfolgreiche Zusammenarbeit. Er klärt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Ein GbR Vertrag ist zwar nicht gesetzlich vorgeschrieben, aber sehr zu empfehlen.
Ein guter Gesellschaftsvertrag sollte wichtige Punkte enthalten:
- Namen und Anschriften der Gesellschafter
- Zweck und Gegenstand der Gesellschaft
- Höhe und Art der Einlagen
- Regelungen zur Gewinn- und Verlustverteilung
- Bestimmungen zur Geschäftsführung und Vertretung
Man kann auch Vereinbarungen zu Kündigungsfristen und Wettbewerbsverboten treffen. Ein klarer Vertrag hilft, Konflikte zu vermeiden und den Erfolg zu sichern.
Ein detaillierter GbR-Vertrag ist wie ein Kompass für das Unternehmen – er gibt Orientierung und Sicherheit in allen Geschäftslagen.
Es gibt verschiedene Möglichkeiten, einen GbR-Vertrag zu erstellen:
| Option | Vorteile | Nachteile |
|---|---|---|
| Selbsterstellung | Kostengünstig, individuell anpassbar | Risiko rechtlicher Lücken |
| GbR Vertragsmuster | Zeitsparend, grundlegende Absicherung | Eventuell nicht alle Aspekte abgedeckt |
| Anwaltliche Beratung | Rechtssicherheit, maßgeschneiderte Lösung | Höhere Kosten |
Wichtig ist, dass der Vertrag die Bedürfnisse und Ziele der Gesellschaft widerspiegelt. Ein guter Vertrag ist das Rückgrat für eine erfolgreiche Geschäftspartnerschaft.
GbR anmelden: Formale Schritte zur Gründung
Um eine GbR zu gründen, müssen einige Schritte erledigt werden. Zuerst meldet man sich beim Gewerbeamt an. Danach folgt die Registrierung beim Finanzamt. Manchmal sind auch weitere Anmeldungen nötig.
Anmeldung beim Gewerbeamt
Gewerbebetriebe müssen sich beim Gewerbeamt anmelden. Die Kosten hängen von der Region ab und liegen zwischen 20 und 30 Euro pro Person. Freiberufler brauchen sich nicht anzumelden.
Registrierung beim Finanzamt
Nach der Anmeldung beim Gewerbeamt geht es zum Finanzamt. Dort muss man einen Fragebogen ausfüllen. Dies ist kostenlos, wenn man keinen Steuerberater holt.
So bekommt die GbR eine Steuernummer. Diese ist für alle steuerlichen Angelegenheiten wichtig.
Weitere behördliche Anmeldungen
Je nachdem, was man macht, braucht man vielleicht noch mehr Anmeldungen. Zum Beispiel:
- Berufsgenossenschaft
- Industrie- und Handelskammer (IHK) oder Handwerkskammer
- Agentur für Arbeit (bei Angestellten)
Diese Anmeldungen helfen, rechtlich abgesichert zu sein und alle Regeln einzuhalten.
Die Anmeldung einer GbR ist ein wichtiger Schritt. Mit guter Vorbereitung und Wissen über die Anforderungen läuft alles reibungslos. Man sollte alle Unterlagen genau prüfen und bei Fragen professionelle Hilfe suchen.
Namensgebung und Firmierung der GbR
Die Namensgebung einer GbR ist ein wichtiger Schritt. Der Firmenname muss bestimmte Kriterien erfüllen, um rechtlich korrekt zu sein.
Pflichtbestandteile des Firmennamens
Bei der Firmierung einer GbR gibt es Pflichtelemente:
- Vor- und Nachnamen aller Gesellschafter oder
- Nachname mindestens eines Gesellschafters mit dem Zusatz „und Partner“
- Rechtszusatz „GbR“ oder „Gesellschaft bürgerlichen Rechts“
Bei vielen Gesellschaftern reicht es oft aus, nur die Nachnamen zu verwenden. Freiberufler in einer GbR nutzen oft nur Nachnamen mit einer klaren Tätigkeitsbezeichnung.
Zusätze und Beschränkungen
Fantasienamen sind bei der Namensgebung erlaubt, aber mit Einschränkungen:
- Fantasienamen müssen den Zusatz „GbR“ tragen
- Irreführende oder anstößige Namen sind unzulässig
- Der Zusatz „mbH“ ist nicht erlaubt
- Begriffe wie „Global“ oder „Institute“ können zu Abmahnungen führen
Es ist ratsam, die Namensrechte vor der Festlegung zu überprüfen. Dies kann beim Deutschen Patent- und Markenamt oder im Handelsregister erfolgen. Für Domains ist die DENIC eG zuständig.
Eine sorgfältige Recherche zur Überprüfung von Markenrechten Dritter ist unerlässlich, um rechtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden.
Beachten Sie, dass alle Geschäftspapiere die vollständigen Namen aller Gesellschafter und die ladungsfähige Anschrift enthalten müssen. Dies gilt für Briefe, E-Mails, Rechnungen und andere offizielle Dokumente.
Steuern und Buchführung in der GbR
Bei der GbR gelten klare Regeln für Steuern. Die Gesellschaft selbst zahlt keine Steuern. Stattdessen werden die Gewinne direkt den Gesellschaftern zugerechnet. Man muss sich mit Einkommensteuer, Umsatzsteuer und Gewerbesteuer auseinandersetzen.
Es gibt zwei Arten der Buchführung in einer GbR. Wenn der Umsatz unter 600.000 € liegt oder der Gewinn unter 60.000 €, genügt eine einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung. Bei höheren Zahlen ist eine umfassendere Buchführung nötig.
Bei der Bilanzierung einer GbR gibt es wichtige Punkte. Man muss regelmäßig Umsatzsteuer melden und jährlich Steuererklärungen abgeben. Hier sind einige wichtige Details:
- Der Gewerbesteuerfreibetrag beträgt 24.500 €
- Die Umsatzsteuer liegt bei 19% (Standard) oder 7% (ermäßigt)
- Kleinunternehmer mit Umsatz unter 22.000 € im Vorjahr sind von der Umsatzsteuer befreit
- Die Lohnsteuer ist monatlich abzuführen
Ein besonderer Punkt: Negative Gewinne können das zu versteuernde Einkommen der Gesellschafter senken. Für die Dokumentation der Gewinnanteile braucht man ein spezielles Formular.
Haftung und Rechtliche Verantwortung
Bei einer GbR haften die Gesellschafter voll und ganz. Sie sind für alle finanziellen Verpflichtungen der Gesellschaft verantwortlich.
Persönliche Haftung der Gesellschafter
Bei einer GbR haften alle Gesellschafter mit ihrem gesamten Vermögen. Wenn die Gesellschaft Schulden macht oder rechtliche Probleme hat, jeder Gesellschafter muss persönlich zur Verantwortung gezogen. Sie haften für alle Geschäftsverbindlichkeiten.
Verteilung der Haftung
Bei einer GbR haften alle Gesellschafter gemeinsam. Jeder kann für alle Schulden der Gesellschaft in Anspruch genommen werden. Es ist möglich, innerhalb der Gesellschaft die Haftung zu teilen, aber das gilt nicht gegenüber Dritten.
„Die unbeschränkte Haftung in einer GbR erfordert ein hohes Maß an Vertrauen und Sorgfalt bei der Geschäftsführung.“
Um Risiken zu vermindern, ist es ratsam, Versicherungen abzuschließen. Freiberufler müssen oft eine Berufshaftpflichtversicherung haben. Auch nachdem jemand aus der Gesellschaft aussteigt, bleibt er bis zu fünf Jahre für bestehende Schulden haftbar.
| Haftungsaspekt | Beschreibung |
|---|---|
| Haftungsumfang | Unbeschränkt mit Privat- und Geschäftsvermögen |
| Haftungsdauer nach Ausscheiden | Bis zu 5 Jahre für bestehende Verbindlichkeiten |
| Haftungsart | Gesamtschuldnerisch |
| Haftungsbeschränkung | Nicht möglich bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit |
Kosten der GbR-Gründung
Die Gründung einer GbR ist günstig. Im Vergleich zu anderen Gesellschaftsformen sind die Kosten niedrig. Es gibt jedoch einige wichtige Punkte zu beachten.
Behördliche Gebühren
Die Kosten für die Anmeldung einer GbR hängen von der Region ab. Für die Gewerbeanmeldung fallen meist 15 bis 60 Euro pro Gründer an. Bei zwei Gründern sind das 30 bis 120 Euro.
Beratungskosten
Professionelle Beratung ist nicht Pflicht, aber oft sinnvoll. Ein Steuerberater kostet etwa 200 bis 500 Euro. Ein Anwalt für Verträge 500 bis 1.500 Euro. Diese Investition kann sich langfristig lohnen.
| Kostenart | Betrag (in Euro) |
|---|---|
| Gewerbeanmeldung | 30 – 120 |
| Steuerberater | 200 – 500 |
| Rechtsanwalt | 500 – 1.500 |
Laufende Kosten
Zu den laufenden Kosten gehören Buchführung, Steuerberatung und Versicherungen. Diese Kosten hängen vom Geschäftsumfang und der Branche ab. Oft reicht eine einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung für die Buchhaltung.
Die Gesamtkosten für die Gründung einer GbR liegen meist unter 2.000 Euro. Das macht die GbR zu einer guten Wahl für Gründer mit wenig Geld.
Geschäftsführung und Vertretung
Bei einer GbR ist die Geschäftsführung sehr wichtig. Alle Gesellschafter müssen zusammenarbeiten. Jede Entscheidung muss von allen getroffen werden.
Alle Gesellschafter vertreten die GbR nach außen. Aber der Gesellschaftsvertrag kann das ändern. Man kann bestimmte Gesellschafter zur Vertretung ermächtigen.
Die Rechte der Gesellschafter in der Geschäftsführung sind vielfältig:
- Einstimmige Gesamtgeschäftsführung: Jede Maßnahme benötigt die Zustimmung aller Gesellschafter.
- Mehrheitliche Gesamtgeschäftsführung: Entscheidungen können mit Mehrheitsbeschluss getroffen werden.
- Notgeschäftsführung: Erlaubt Maßnahmen zum Erhalt des Gesellschaftsvermögens ohne Zustimmung aller.
Der Gesellschaftsvertrag kann die Geschäftsführungsbefugnis begrenzen. Für größere Summen braucht man die Zustimmung aller. So bleibt die Geschäftsführung flexibel.
| Aspekt | Gesetzliche Regelung | Vertragliche Möglichkeit |
|---|---|---|
| Geschäftsführung | Gemeinsam durch alle Gesellschafter | Einzelgeschäftsführung möglich |
| Vertretung | Gemeinschaftliche Vertretung | Einzelvertretungsbefugnis möglich |
| Entscheidungen | Einstimmigkeit erforderlich | Mehrheitsbeschlüsse möglich |
Bei vielen Gesellschaftern kann die GbR unflexibel sein. Deshalb ist es klug, im Vertrag alles klar zu regeln. So kann die GbR besser entscheiden und handeln.
Gewinnverteilung und Entnahmen
Die GbR Gewinnverteilung folgt klaren gesetzlichen Regelungen. Laut § 722 BGB wird der Gewinn standardmäßig gleichmäßig unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Dies kann im Gesellschaftsvertrag angepasst werden, um individuelle Beiträge zu berücksichtigen.
Regelungen zur Gewinnverteilung
Bei der GbR haben Gesellschafter am Ende jedes Geschäftsjahres Anspruch auf Gewinnausschüttung. Die Verteilung erfolgt nach Köpfen, sofern nichts anderes vereinbart wurde. Abweichende Regelungen können beispielsweise Kapitalanteile oder Arbeitsleistungen berücksichtigen.
Privatentnahmen der Gesellschafter
GbR Entnahmen sind ein wichtiger Aspekt der Unternehmensführung. Gesellschafter können Privatentnahmen tätigen, sollten diese aber klar regeln. Übermäßige Entnahmen können die Liquidität gefährden.
Eine gängige Praxis ist die Festlegung monatlicher Entnahmebeträge. Zum Beispiel bei der Huber & Hauser OHG mit 3.500 EUR pro Gesellschafter.
Die GbR Gesellschaftervergütung kann verschiedene Formen annehmen. Neben der Gewinnbeteiligung sind Vorabgewinne oder Tätigkeitsvergütungen möglich. Wichtig ist die korrekte Verbuchung auf den entsprechenden Konten gemäß E-Bilanz-Regelung.
Eine regelmäßige Überprüfung der Gewinnverteilung ist ratsam. So wird Fairness gewährleistet und potenzielle Konflikte vermieden. Änderungen erfordern die einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter.
Umwandlung und Auflösung der GbR
Die Umwandlung und Auflösung einer GbR sind wichtige Entscheidungen. Seit dem 1. Januar 2024 gibt es neue Regeln. Diese Regeln betreffen auch bestehende GbRs.
Es gibt viele Gründe, warum eine GbR in eine andere Form umgewandelt wird. Oft geht es um Haftungsfragen oder Wachstum.
Die Auflösung einer GbR kann durch verschiedene Faktoren ausgelöst werden:
- Erreichung des Gesellschaftszwecks
- Ablauf der vereinbarten Zeit
- Beschluss der Gesellschafter
- Insolvenz
Wussten Sie, dass der Austritt des vorletzten Gesellschafters zum Erlöschen der Gesellschaft führt? Nach der Auflösung folgt die Liquidation. Dabei werden Gläubiger befriedigt und das Vermögen verteilt.
Es ist wichtig zu wissen, dass man nicht wieder zur nicht registrierten GbR zurückkehren kann. Eine Rückkehr erfordert die Liquidation der eingetragenen GbR. Die Gebühr für die Ersteintragung einer GbR mit bis zu drei Gesellschaftern beträgt 100 EUR. Für jeden weiteren Gesellschafter erhöht sich die Gebühr um 40 EUR.
Bei der Umwandlung in eine Einzelunternehmung müssen beide Partner zustimmen. Der Prozess umfasst die Abmeldung des letzten GbR-Partners und die Anmeldung des neuen Einzelunternehmens. Beachten Sie, dass alle Änderungen persönlicher Daten alle beteiligten Unternehmen und Rechtsformen des Einzelunternehmers betreffen.
Fazit
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine einfache Form der Personengesellschaft. Sie bietet viele Vorteile und Nachteile. Besonders Kleinunternehmer und Freiberufler finden sie attraktiv, weil sie flexibel und günstig ist.
Man kann die GbR sogar ohne Startkapital gründen. Das macht sie für viele Gründer sehr interessant.
Ein großer Nachteil ist die unbeschränkte persönliche Haftung. Die Gesellschafter haften mit ihrem Privatvermögen. Das ist ein wichtiger Punkt, den man gut bedenken muss.
Ob die GbR für jemanden passt, hängt von seinem Geschäftsmodell und seiner Risikobereitschaft ab. Es gibt Alternativen wie die GmbH oder UG (haftungsbeschränkt), je nachdem, was man braucht.
Am Ende muss man seine Situation und Ziele genau analysieren. So findet man die beste Rechtsform für sein Unternehmen. Das ist wichtig für den langfristigen Erfolg.
